مسودة عقد تأسيس شركة في السعودية يجب أن تُبنى على شكل الشركة ونشاطها وعدد المؤسسين ورأس المال والإدارة، لا على نموذج واحد يُنسخ لكل مشروع. نظام الشركات الحالي يقرر أن لكل شركة عقد تأسيس، باستثناء شركة المساهمة والمساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لها نظام أساس. وتوفر وزارة التجارة نماذج استرشادية إلكترونية، لكن ينبغي تكييف البنود مع واقع الشركاء والمخاطر والتراخيص.
هذه الصفحة تقدم دليلاً عملياً وهيكلاً لمسودة شركة ذات مسؤولية محدودة متعددة الشركاء، مع بيان البنود التي تحتاج تعديلاً. لا تعد الوثيقة النهائية صالحة للتسجيل قبل إدخال البيانات ومراجعة النظام والأنشطة والموافقات وتوثيقها عبر المركز السعودي للأعمال.
اختيار الشكل القانوني قبل الكتابة
الأشكال الأساسية تشمل شركة التضامن والتوصية البسيطة والمساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة. يختلف كل شكل في المسؤولية والإدارة والتمويل ونقل الملكية. الشركات الناشئة قد تستفيد من المساهمة المبسطة، والمشروعات الصغيرة من ذات المسؤولية المحدودة، لكن لا توجد قاعدة واحدة.
| الشكل | الميزة | الخطر أو المتطلب |
|---|---|---|
| ذات مسؤولية محدودة | مرونة وفصل الذمة | قيود الحصص والحوكمة |
| مساهمة مبسطة | مرونة في الأسهم والإدارة | نظام أساس أكثر تفصيلاً |
| مساهمة | تمويل ونمو كبير | حوكمة وإجراءات أوسع |
| تضامن | إدارة مباشرة | مسؤولية شخصية للشركاء |
| شخص واحد | مالك واحد وذمة مستقلة | توثيق قرارات وفصل الذمم |
البيانات الأولية للمؤسسين
تجمع هويات الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم وصفاتهم، ونسب الملكية، ومصادر الأموال، وما إذا كان أحدهم شركة أو مستثمراً أجنبياً. إذا كان المؤسس شخصاً اعتبارياً، تحتاج إلى قرار بالمساهمة وتفويض ممثل.
الاسم التجاري
يحدد اسم عربي أو أجنبي مسموح وغير مضلل ولا يعتدي على علامة. قد يكون مشتقاً من الغرض أو اسماً مميزاً أو أسماء الشركاء. يجب حجزه والتحقق من توفر النطاق والعلامة، لأن السجل لا يحمي العلامة في كل الفئات تلقائياً.
المركز الرئيس والفروع
تذكر المدينة والمملكة، ويمكن السماح بفتح فروع بقرار المدير أو الشركاء. العنوان الوطني الفعلي مهم للتبليغ والتراخيص. لا تستخدم عنواناً صورياً.
أغراض الشركة
تحدد الأنشطة بدقة وفق التصنيف والتراخيص، دون صياغة فضفاضة «مزاولة جميع الأعمال». إذا كان النشاط منظماً، مثل الصحة أو التعليم أو التمويل أو المحاماة أو الهندسة، يجب الحصول على موافقات ومراعاة نسبة الملكية والمؤهلات.
مدة الشركة
يمكن أن تكون محددة أو غير محددة وفق النظام والاختيار. إذا كانت محددة، يبين التجديد. لا تجعل انتهاء المدة مفاجأة؛ ضع تنبيهاً وإجراء قرار.
رأس المال
يذكر المبلغ وعدد الحصص وقيمة كل حصة وتوزيعها. يجب أن تتفق النسب مع ما سيدفعه كل شريك. لا تسجل رأس مال كبيراً لم يدفع إذا كان النظام والوثائق تتطلبان إقراراً أو إثباتاً.
الحصص النقدية
تدفع وفق الجدول، ويحدد الحساب وموعد السداد وأثر التأخر. لا يحول الشريك المبلغ إلى حساب شخصي لمدير دون إيصال. تفتح حسابات الشركة وفق الإجراء.
الحصص العينية
قد تكون عقاراً أو معدات أو علامة أو برنامجاً، وتحتاج إلى وصف وتقييم ونقل ملكية. لا يذكر «خبرة الشريك» كحصة عينية في كل شكل دون مراجعة. يجب الإفصاح عن العيوب والرهون.
توزيع الحصص
لا يساوي العمل المستقبلي ملكية فورية دائماً. يمكن استخدام استحقاق مرحلي أو اتفاق مؤسسين. عقد التأسيس يثبت الملكية المسجلة، وأي وعد بنقل لاحق يجب توثيقه.
مسؤولية الشركاء
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تكون مسؤولية الشريك في الأصل بقدر حصته، والشركة مسؤولة عن ديونها. لكن الكفالات الشخصية والغش وخلط الأموال قد تنشئ مسؤولية مباشرة. يجب ألا يوعد الشريك بحماية مطلقة.
إدارة الشركة
يحدد مدير أو أكثر، وطريقة التعيين والمدة والعزل والمكافأة. يجب تحديد هل يمثل كل مدير منفرداً أم مجتمعين. الصلاحيات العامة جداً تخلق مخاطر، والقيود الداخلية يجب تسجيلها أو إبلاغ الأطراف في الحدود اللازمة.
صلاحيات المدير
- فتح وإدارة الحسابات.
- التعاقد ضمن النشاط.
- توظيف العاملين.
- التمثيل أمام الجهات والمحاكم.
- شراء الأصول ضمن ميزانية.
- توقيع التمويل في حدود قرار.
- إصدار الوكالات.
- فتح الفروع.
ينبغي حجز بيع العقارات والاقتراض الكبير والكفالات والتصرف في العلامة لقرار الشركاء إذا كانت جوهرية.
القرارات المحجوزة للشركاء
حدد القرارات التي تحتاج أغلبية خاصة: تعديل الوثيقة، زيادة أو تخفيض رأس المال، دخول شريك، بيع معظم الأصول، الاندماج، الاقتراض فوق حد، توزيع أرباح، وعزل المدير. لا تجعل كل قرار صغير يحتاج إجماعاً فيتعطل النشاط.
اجتماعات الشركاء
تحدد الدعوة والمدة والنصاب والتصويت والاجتماع عن بعد والمحاضر. يجب مراعاة نسب النظام الآمرة. يرسل جدول الأعمال والمستندات مسبقاً.
حقوق المعلومات
للشركاء حقوق نظامية في الاطلاع. يمكن تنظيم تقارير شهرية أو ربع سنوية، وميزانية، وحق تدقيق. لا يسمح لشريك باستخدام الأسرار لمنافسة الشركة.
نقل الحصص
يحدد الإشعار وحق الشركاء في الاسترداد أو الأولوية، وطريقة التقييم والمدة. يجب ألا يمنع البيع إلى الأبد، ولا يسمح بدخول منافس دون حماية. انتقال الحصة لا ينفذ تجاه الشركة والغير إلا بعد استكمال التسجيل.
حق الأولوية
إذا أراد شريك البيع لطرف ثالث، يعرض الشروط ذاتها على الباقين. يجب تحديد ما إذا كان الحق يشمل الهبة أو النقل لشركة مرتبطة. لا يغير البائع السعر بعد رفض الشركاء ثم يبيع بأقل دون إعادة العرض.
حظر الرهن
قد يشترط موافقة قبل رهن الحصة، لأن التنفيذ قد يدخل مالكاً غير مرغوب. يجب موازنة حق الشريك في التمويل. تفحص أنظمة الرهن.
وفاة الشريك
ينتقل الحق للورثة وفق النظام، وقد تنص الوثيقة أو اتفاق الشركاء على شراء الحصة أو استمرار الورثة. يجب وضع آلية تقييم وتمويل، وحماية القاصر. لا يسقط حق الورثة بمجرد بند غامض.
عجز الشريك أو إفلاسه
تحدد آثار فقد الأهلية أو الإفلاس أو الحجز، مع مراعاة الأنظمة. قد يحق للباقين شراء الحصة أو تعيين ممثل. لا تستولي الشركة عليها بلا مقابل.
انسحاب الشريك
الشركة ليست حساباً يمكن سحب رأس المال منه عند الطلب. يحدد الخروج بالبيع أو تخفيض رأس المال أو اتفاق. يجب تنظيم التقييم والدفعات والالتزامات.
عدم المنافسة
يحظر على الشريك منافسة الشركة في نشاط ومنطقة ومدة معقولة إذا كان ضرورياً. الشرط الواسع قد يتعذر تنفيذه. يحدد الاستثناء للاستثمارات السلبية.
السرية
تشمل قوائم العملاء والأسعار والبرامج والخطط، مع استثناء المعلومات العامة والمطلوبة نظاماً. تستمر بعد الخروج. يجب وضع إجراءات أمن لا الاعتماد على البند فقط.
الملكية الفكرية
تحدد ملكية الاسم والعلامة والبرمجيات والمحتوى. إذا أدخل شريك برنامجاً سابقاً، يوضح هل نقله أم رخصه. يجب توقيع الموظفين والمقاولين على نقل الحقوق اللازمة.
التمويل من الشركاء
يفرق بين زيادة رأس المال والقرض. القرض يحتاج مبلغاً ومدة وشروطاً وسداداً. لا يسجل كل تحويل «حساب شريك» دون اتفاق، لأنه يخلق نزاعاً عند الخروج.
زيادة رأس المال
تحدد آلية القرار وحق الأولوية للشركاء. إذا لم يشارك شريك، قد تنخفض نسبته. يجب الإفصاح عن التقييم والسعر. لا تستخدم الزيادة لإقصاء الأقلية بسوء نية.
تخفيض رأس المال
يخضع لإجراءات وحماية الدائنين. قد يكون لزيادة عن الحاجة أو خسائر. لا توزع أموالاً إذا تهدد الوفاء بالديون.
الأرباح والخسائر
توزع الأرباح وفق القوائم والقرار وبعد الاحتياطيات والمتطلبات. لا يجوز توزيع أرباح وهمية أو سحب شهري بلا حساب. الخسائر تتحمل وفق النظام والوثيقة، ولا يعفى شريك تماماً على نحو مخالف.
السنة المالية والمحاسبة
تحدد البداية والنهاية، والسجلات، ومراجع الحسابات إذا لزم. يجب فصل حساب الشركة. تقدم القوائم للشركاء وتعتمد في الموعد.
الاحتياطيات
تحدد الاحتياطيات النظامية أو الاختيارية واستخدامها. لا تحجز الأرباح دائماً لإضعاف الأقلية. القرار يراعي خطة العمل والسيولة.
الزكاة والضرائب
تلتزم الشركة بالتسجيل والإقرارات والاحتفاظ بالسجلات. يحدد الشركاء من يتابع الامتثال، ولا تعفي الوثيقة من المسؤوليات النظامية. المستثمر الأجنبي قد يغير المعالجة.
العمل والموارد البشرية
على الشركة تسجيل الموظفين والتأمينات وحماية الأجور والعقود. لا يعتبر الشريك موظفاً تلقائياً؛ إذا يعمل بأجر، يبرم عقد مناسب مع مراعاة صفته.
التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة
يجب الإفصاح والموافقة والسعر العادل عند تأجير الشريك عقاراً أو بيع خدمة للشركة. تضارب المصالح غير المنظم يؤدي إلى نزاع ومسؤولية.
حل النزاعات
يمكن اختيار المحاكم المختصة أو التحكيم، مع تفاوض أو وساطة سابقة. إذا اخترت التحكيم، حدد المقر والقواعد واللغة والمحكمين. لا تستخدم شرطاً أجنبياً مكلفاً لشركة صغيرة دون سبب.
الطريق المسدود
في ملكية 50/50 قد تتعطل القرارات. ضع تصعيداً للإدارة، ووساطة، وخيار شراء أو بيع، أو خبيراً. لا تستخدم بنداً يسمح للأغنى بإجبار الآخر بسعر غير عادل.
انقضاء الشركة وتصفيتها
تحدد الأسباب والإجراء والمصفي، مع مراعاة نظام الشركات والإفلاس. تسدد الديون قبل توزيع الأصول. لا يقتسم الشركاء المخزون مباشرة دون جرد.
الإشعارات
تحدد البريد والعناوين ووقت الاستلام. يحدث الشريك بياناته. القرارات المهمة لا ترسل إلى مجموعة غير رسمية فقط.
النموذج الاسترشادي للمسودة
المادة الأولى – التأسيس: اتفق المؤسسون المبينة بياناتهم على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وفق نظام الشركات.
المادة الثانية – الاسم: يكون اسم الشركة «[الاسم] شركة ذات مسؤولية محدودة».
المادة الثالثة – المركز: مدينة [___]، ويجوز فتح فروع بقرار [___].
المادة الرابعة – الأغراض: مزاولة [الأنشطة المرخصة] بعد الحصول على الموافقات.
المادة الخامسة – رأس المال: [___] ريال، مقسم إلى [___] حصة متساوية، موزعة وفق جدول المؤسسين.
المادة السادسة – الإدارة: يتولى الإدارة [الاسم/الأسماء] بالصلاحيات المحددة، وتحجز القرارات الجوهرية للشركاء.
المادة السابعة – القرارات: تعقد الاجتماعات وتصدر القرارات وفق النسب النظامية والبنود الخاصة.
المادة الثامنة – نقل الحصص: يخضع للبيع والإخطار وحق الاسترداد والتسجيل.
المادة التاسعة – السنة المالية: تبدأ في [___] وتنتهي في [___].
المادة العاشرة – الأرباح: توزع بعد اعتماد القوائم والالتزامات.
المادة الحادية عشرة – النزاعات: تسوى بالتفاوض ثم [المحكمة/التحكيم] وفق التفاصيل.
المادة الثانية عشرة – الانقضاء: تنقضي وتصفى وفق النظام والقرار.
هذه الصياغة هيكل تعليمي، ويجب استكمال البيانات والبنود الإلزامية واستخدام نموذج الجهة الرسمي.
عقد التأسيس واتفاق الشركاء
عقد التأسيس علني ومسجل، بينما اتفاق الشركاء قد ينظم تفاصيل سرية مثل الاستحقاق والتمويل والخروج. يجب ألا يتعارضا. إذا تعارض اتفاق خاص مع الوثيقة أمام الغير، قد يصعب تنفيذه.
خطوات التأسيس الإلكتروني
- اختيار الشكل.
- حجز الاسم.
- تحديد الأنشطة.
- إدخال الشركاء والحصص.
- اختيار الإدارة والصلاحيات.
- إعداد الوثيقة.
- الحصول على الموافقات.
- اعتماد المؤسسين.
- سداد الرسوم والتسجيل.
- فتح الحساب والتراخيص والملفات الحكومية.
مستندات شائعة
- هويات المؤسسين.
- قرار الشخص الاعتباري.
- التفويض.
- موافقة استثمارية أو قطاعية.
- تقييم الحصة العينية.
- العنوان الوطني.
- بيانات المدير.
- الاسم والنشاط.
- النظام أو العقد.
- بيانات المستفيد الحقيقي.
أخطاء شائعة
- اختيار شكل لا يناسب التمويل.
- توزيع حصص بلا ربط بالمساهمات.
- مدير بصلاحيات مطلقة.
- غياب آلية خروج.
- عدم تنظيم 50/50.
- إغفال الملكية الفكرية.
- خلط القرض برأس المال.
- عدم فحص التراخيص.
- شرط تحكيم مكلف.
- عدم توقيع اتفاق شركاء.
دور المحامي
يختار الهيكل مع المحاسب، ويصوغ الوثيقة واتفاق الشركاء، ويحدد الموافقات، ويحمي الأقلية والإدارة، ويكمل التسجيل. لا يقتصر على ملء النموذج. راجع شركة الشخص الواحد والاندماج والاستحواذ.
مصادر رسمية
أسئلة شائعة
هل النموذج أعلاه جاهز للتسجيل؟
لا، هو هيكل تعليمي ويجب إدخال البيانات والبنود المطلوبة واستخدام خدمة الجهة الرسمية.
هل كل شركة تحتاج عقد تأسيس؟
توجد أشكال يكون لها نظام أساس، ومنها ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد.
هل اتفاق الشركاء يغني عن عقد التأسيس؟
لا، هو مكمل خاص ولا يستبدل الوثيقة النظامية المسجلة.
هل يمكن أن تكون الحصة عملاً؟
يعتمد على شكل الشركة وأحكام النظام، ويجب مراجعة التقييم والتوثيق.
هل أحتاج محامياً؟
يمكن استخدام الخدمات الإلكترونية، لكن المحامي مهم عند تعدد الشركاء أو التمويل أو القيود أو النشاط المنظم.
تنبيه قانوني: متطلبات التأسيس تتغير بحسب الشكل والنشاط والملكية. لا توقع وثيقة أو تحول أموالاً قبل مراجعة البيانات والتراخيص.